Vendre son entreprise : les étapes de la cession

Vendre son entreprise, c’est en céder les titres, actions ou parts, ou le fonds de commerce : les contrats et le fisc parlent de « cession ». Ce chapitre s’adresse au dirigeant actionnaire qui envisage de vendre, seul ou avec ses associés, à celui qui a reçu une offre, et à celui qui hésite entre vendre et transmettre.

Une cession commence le jour où vous décidez qu’elle aura lieu, pas le jour où un acheteur appelle. Deux calendriers avancent alors ensemble : celui de l’entreprise, qui doit devenir lisible pour un acheteur, et le vôtre, qui doit être prêt pour l’après.

Les douze premiers mois servent à préparer : comptes retraités, organisation, contrats, structure du capital. Les douze suivants servent à vendre : mémorandum, contacts, lettres d’intention, audit d’acquisition, protocole, puis signature et paiement du prix, le closing. Certaines décisions ne se prennent plus une fois la négociation ouverte : apporter vos titres à une holding, donner une partie de vos parts à vos enfants, choisir la date de votre départ à la retraite.

Un acheteur paie un multiple d’un résultat qu’il recalcule lui-même : il retire ce qui ne se reproduira pas, normalise ce qui n’est pas au prix du marché, et ajoute ce qui ne se voit pas dans les comptes.

• —Votre rémunération : il la ramène à celle d’un dirigeant salarié.
• —Les loyers : si les murs vous appartiennent, il vérifie le bail et sa durée.
• —Les éléments exceptionnels : une subvention, un litige, une vente d’actif sortent du calcul.
• —Le besoin en fonds de roulement : l’écart à un niveau normal, au jour de la vente, modifie le prix.

Le multiple dépend du secteur, de la taille, de la croissance, de la récurrence du chiffre d’affaires et du nombre d’acheteurs intéressés : un multiple cité sans ces éléments ne dit rien de votre entreprise. Le point le plus souvent sous-estimé est la dépendance au dirigeant. Si clients, fournisseurs et équipes passent par vous, l’acheteur achète un risque, qu’il traduit en décote, en complément de prix ou en accompagnement long.

La vente des titres est la plus courante : l’acheteur reprend la société avec ses contrats et ses engagements. La vente du fonds laisse la société entre vos mains, avec sa trésorerie, et pose d’autres questions fiscales. Le prix peut être payé en plusieurs fois : crédit vendeur, remboursé sur quelques années, ou complément de prix, l’earn-out, qui dépend des résultats futurs.

La garantie d’actif et de passif protège l’acheteur contre ce qui remonterait du passé : redressement, litige, créance douteuse. Son plafond, sa franchise et sa durée se négocient, souvent avec un séquestre d’une partie du prix.

La plus-value, prix de vente moins prix d’acquisition des titres, supporte le prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d’impôt sur le revenu (art. 200 A du CGI) et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026 (LFSS 2026, art. 12). S’y ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, 3 % puis 4 % au-delà de 250 000 € pour une personne seule, 500 000 € pour un couple (art. 223 sexies du CGI).

La contribution différentielle sur les hauts revenus, applicable aux revenus de 2026 (art. 2 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026), impose un minimum de 20 % du revenu fiscal de référence. Les droits d’enregistrement sont en principe payés par l’acheteur : 0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts après un abattement de 23 000 €. Un complément de prix est imposé l’année où vous le recevez (art. 150-0 A, I-2 du CGI).

La même vente ne laisse pas le même montant selon que vous vendez seul ou par une holding, avant ou après une donation : chapitre II, l’apport-cession · chapitre III, la transmission

Pendant l’audit d’acquisition, l’acheteur vérifie ce que vous avez annoncé dans une salle de données en ligne : statuts, comptes, contrats, baux, litiges. Préparée avant la mise en vente, elle raccourcit l’audit ; chaque document manquant devient un argument pour baisser le prix.

La lettre d’intention fixe le prix ou sa méthode, la structure, le calendrier et souvent une exclusivité. Il est difficile de remonter un prix après l’avoir accepté : chaque option doit être chiffrée en net pour vous avant de signer. Le protocole la précise ensuite : conditions suspensives, garantie, ajustement du prix, non-concurrence, accompagnement par le cédant.

• —Un crédit vendeur vous expose à la défaillance de l’acheteur : une partie du prix n’est payée que s’il tient ses échéances.
• —Un complément de prix dépend de résultats que vous ne maîtrisez plus : il peut être réduit, ou ne jamais être versé.
• —La garantie d’actif et de passif peut reprendre une partie du prix pendant sa durée.
• —Une donation qui ne précède pas la cession, ou dont vous gardez le prix, peut être écartée (art. L. 64 du LPF).
• —L’ordre de grandeur ne remplace pas un calcul : prix d’acquisition, autres revenus, titres acquis avant 2018 et option pour le barème changent le résultat.