L’apport-cession : vendre par une holding et réinvestir

L’apport-cession, c’est vendre son entreprise par une holding : vous apportez vos titres à une société que vous contrôlez, et c’est elle qui les vend. Il intéresse le dirigeant qui veut réinvestir une large part du prix dans d’autres entreprises, ou garder le produit de la vente dans une structure familiale. Il convient mal à celui qui a besoin de tout le prix à titre personnel.

Si vous vendez vous-même, la plus-value est imposée l’année de la vente : 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique, plus la contribution exceptionnelle au-delà de ses seuils. Avec l’apport-cession, la plus-value est calculée au jour de l’apport, puis placée en report : l’impôt est figé, mais vous ne le payez pas tant que le report dure.

1. 1Vous créez ou utilisez une holding que vous contrôlez : plus de la moitié des droits, ou au moins un tiers sans qu’un autre associé ne détienne davantage.
2. 2Vous lui apportez vos titres, contre des titres de la holding ; la plus-value d’apport est déclarée, puis mise en report.
3. 3La holding vend les titres ; reçus à leur valeur du jour de l’apport, ils ne dégagent en principe pas de nouvelle plus-value si le prix est le même.
4. 4Si la holding vend dans les 3 ans qui suivent l’apport, elle réinvestit au moins 70 % du prix dans une activité éligible, sous 3 ans, et conserve ce réinvestissement 5 ans.

La loi de finances pour 2026 a durci ces conditions : la part à réinvestir passe de 60 % à 70 %, le délai de 2 à 3 ans, la conservation de 12 mois à 5 ans. L’immobilier locatif, les activités financières et la gestion de patrimoine sont exclus du réinvestissement. Les cessions antérieures au 21 février 2026 restent soumises aux anciennes règles.

L’impôt en report devient exigible si vous vendez, faites racheter ou annuler les titres de la holding, ou si la condition de réinvestissement n’est pas tenue. Il est alors calculé avec les règles de l’année de l’apport : le montant est figé.

Si vous donnez les titres de la holding, vous êtes définitivement exonéré de la plus-value en report, et le report passe à celui qui les reçoit. Il est imposé s’il cède, apporte, fait rembourser ou annuler ces titres dans les 6 ans qui suivent la donation, 11 ans en cas d’investissement dans des fonds de capital-investissement. Ces délais valent pour les cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026.

• Financer une activité exercée par la holding elle-même, si elle devient opérationnelle.
• Acheter les titres d’une société opérationnelle, en en prenant le contrôle.
• Souscrire à l’augmentation de capital de sociétés opérationnelles.
• Souscrire des parts de fonds de capital-investissement, si au moins 75 % de leur actif est investi dans des sociétés éligibles (art. 150-0 B ter du CGI, art. 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026).

La part libre reste dans la holding, où elle peut être placée ; ses revenus sont imposés à l’impôt sur les sociétés. Pour en disposer à titre personnel, la holding doit vous la verser : rémunération, dividendes, remboursement de compte courant, chacun avec son imposition. Le chapitre IV décrit comment placer le produit de la vente.

Après la vente, la holding porte le produit de la cession. Elle peut associer vos enfants, recevoir des donations de titres en nue-propriété, organiser les pouvoirs entre vous et eux : le chapitre III traite de la holding familiale.

• —Un report d’imposition n’est pas une exonération : l’impôt reste dû si le report prend fin.
• —Le réinvestissement porte sur des entreprises, souvent non cotées : leur valeur peut baisser, et vous pouvez perdre tout ou partie de la somme investie.
• —Les parts de fonds sont bloquées plusieurs années et ne se revendent pas à tout moment.
• —Un délai manqué, réinvestir sous 3 ans ou conserver 5 ans, met fin au report.
• —Une distribution trop rapide de la part libre peut être regardée comme un abus de droit (art. L. 64 du LPF).