Transmettre son entreprise à ses enfants, avant ou après la vente

Transmettre son entreprise à ses enfants, c’est leur donner des titres, de votre vivant, avant ou à la place d’une vente ; on parle aussi de transmission familiale. Ce chapitre s’adresse au dirigeant qui veut faire profiter ses enfants d’une partie du prix, à celui dont un enfant reprendra l’entreprise, et à celui qui veut organiser sa famille autour du produit de la vente.

Après la vente, vous transmettez de l’argent ou des placements. Avant la vente, vous transmettez des titres. La différence tient en deux points : la plus-value attachée aux titres donnés disparaît, et certains dispositifs ne s’appliquent qu’aux titres d’une entreprise en activité.

Quand vous donnez des titres, celui qui les reçoit les détient à leur valeur du jour de la donation (art. 150-0 D, 1 du CGI). S’il les vend à ce prix, il n’y a pas de plus-value à imposer : la vôtre est purgée. À la place, des droits de donation sont dus sur la valeur transmise.

Chaque parent peut donner 100 000 € à chaque enfant sans droits, tous les 15 ans. Au-delà, le barème en ligne directe s’applique, de 5 % à 45 % selon la part taxable.

La donation doit être antérieure à la cession et sincère. Antérieure : un acte daté avant la vente (Conseil d’État, 19 novembre 2014, n° 370564). Sincère : vous vous dépouillez réellement et irrévocablement des titres, le prix revient à vos enfants, pas à vous. Le Conseil d’État l’admet même quand la vente suit de deux jours (10 février 2017, n° 387960), mais l’écarte quand le donateur dispose du prix (5 février 2018, n° 409718). Une donation fictive peut être écartée pour abus de droit (art. L. 64 du LPF).

Le pacte Dutreil exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres transmis, au prorata des actifs affectés à l’activité depuis 3 ans. Ses règles ont été modifiées pour les transmissions à compter du 21 février 2026 (art. 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026).

• —Un engagement collectif de conservation des titres, d’au moins 2 ans, signé avant la transmission.
• —Un engagement de chaque héritier ou donataire, de 6 ans, à la suite.
• —Une fonction de direction exercée par l’un des signataires pendant 3 ans après la transmission.

Une donation en pleine propriété sous pacte Dutreil bénéficie en plus d’une réduction de 50 % des droits si vous avez moins de 70 ans (art. 790 du CGI). Vendus pendant les engagements, les titres perdent l’exonération : le pacte sert à transmettre une entreprise qui continue, ou les titres que vous ne vendez pas.

Si vous dirigez une PME et partez à la retraite, 500 000 € sont déduits de la plus-value de la part que vous vendez, pour l’impôt sur le revenu seulement (art. 150-0 D ter du CGI), jusqu’au 31 décembre 2031. Il faut avoir dirigé la société 5 ans, en détenir au moins 25 % et partir à la retraite dans les 2 ans qui entourent la cession. L’abattement ne se cumule pas avec un apport-cession sur les mêmes titres, et la contribution différentielle, applicable aux revenus de 2026 (art. 2 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026), peut en reprendre une partie.

Son effet se chiffre dans le calculateur : l’impôt sur la vente, en ordre de grandeur

Après la vente, l’assurance-vie transmet hors succession, dans certaines limites : pour les primes versées avant 70 ans, chaque bénéficiaire reçoit 152 500 € sans prélèvement ; après 70 ans, un abattement global de 30 500 € s’applique aux primes (art. 990 I et 757 B du CGI). La donation de sommes d’argent reste possible, avec les mêmes abattements.

Pour la succession, les donations-partages et les leviers qui ne concernent pas l’entreprise : Zolias Transmission

Une holding familiale peut associer vos enfants : vous leur donnez la nue-propriété de ses titres et en gardez l’usufruit, avec les revenus et, selon les statuts, une partie des pouvoirs. Les droits ne portent que sur la valeur de la nue-propriété, fixée par un barème selon votre âge (art. 669 du CGI) ; à votre décès, vos enfants récupèrent la pleine propriété sans droits supplémentaires.

D’abord la structure du capital, holding ou non ; puis les donations, tant que la vente n’est pas arrêtée ; ensuite le choix entre apport-cession et départ à la retraite ; enfin, après la vente, l’assurance-vie et les donations de sommes d’argent. Inverser deux étapes peut fermer une possibilité.

• —Une donation est irrévocable : ce qui est donné ne vous revient pas.
• —Une donation postérieure à la cession, ou dont le prix vous revient, peut être écartée pour abus de droit (art. L. 64 du LPF).
• —Le pacte Dutreil impose des engagements de conservation, 2 ans puis 6 ans, et une fonction de direction : une vente ou un départ prématuré fait perdre l’exonération.
• —Les abattements déjà utilisés dans les 15 dernières années réduisent ceux d’aujourd’hui.
• —Les droits de donation sont dus au jour de l’acte, que la vente ait lieu ou non.